ESPOTTING anuncia sus planes de fusión con FindWhat.com

La dirección de ESPOTTING MEDIA INC., el 'mayor medio publicitario on line de Europa'[1] ha anunciado hoy un acuerdo de fusión con FindWhat.com, desarrollador y proveedor líder de servicios de «marketing online basado en resultados» en Internet que cotiza en Nasdaq (FWHT). Ambas empresas operan en el mercado on line, y ponen en contacto a aquellos consumidores que demandan productos o servicios en Internet con las empresas que ofrecen dichos productos o servicios. Al precio de cierre de la acción de FindWhat.com, el 17 de junio de 2003, la operación valora a Espotting en 163 millones de dólares (unos 138 millones de euros ó 97 millones de libras esterlinas).

Según Daniel Ishag, fundador y Presidente de Espotting, «En una sola operación las dos empresas conseguimos dar un decisivo paso cualitativo hacia nuestra completa capitalización en un mercado en rápida expansión, el marketing online basado en resultados. Juntas, las dos empresas podrán combinar lo mejor de sus respectivos talentos. Estamos convencidos de que la operación contribuirá a mejorar el conocimiento local que cada una de las dos compañías aporta a sus respectivos mercados. De esta forma, los anunciantes saldrán ganando al poder llegar a más consumidores a través de una sola empresa. La operación constituye una extraordinaria oportunidad para desarrollar nuestros negocios."

En las condiciones propuestas para la operación, que han aprobado unánimemente los consejos de administración de ambas compañías, los accionistas de Espotting recibirán unos 8,1 millones de acciones ordinarias de FindWhat.com y alrededor de 27 millones de dólares en efectivo. La cantidad en efectivo que reciban los accionistas de Espotting podrá variar en función del resultado auditado trasladado a ejercicios posteriores de los activos netos y las pérdidas de explotación netas de Espotting a 31 de marzo de 2003, y de los créditos pendientes en la fecha de cierre de la operación. FindWhat.com también emitirá opciones y warrants para la compra de alrededor de 2,1 millones de acciones ordinarias suyas a los empleados y afiliados de Espotting, a un precio medio ponderado de ejecución que rondará 1,73 dólares por acción. Como consecuencia de la fusión, la nueva empresa resultante contará con aproximadamente 34,5 millones de acciones en circulación sobre una base totalmente diluida, de las que los accionistas, empleados y miembros afiliados de FindWhat.com serán propietarios de unos 24,3 millones de acciones y los accionistas, empleados y miembros afiliados de Espotting, de alrededor de 10,2 millones de acciones. El cierre de la fusión está previsto para el cuarto trimestre de 2003, según las condiciones habituales de este tipo de operaciones.

Espotting se fundó en febrero de 2000, y lanzó su servicio en el Reino Unido en septiembre de ese mismo año. Durante los últimos 18 meses, Espotting ha abierto otros nueve mercados en Europa y en la actualidad cubre el Reino Unido, Francia, Alemania, España, Italia, Suecia, Dinamarca, Noruega, Irlanda y Suiza. Espotting entrega publicidad 100% efectiva y rentable a más de 16.000 clientes.

Los anunciantes on line deciden el precio del click que pagarán por sus anuncios, que son mostrados a millones de usuarios de Internet. A través de un sistema automático y abierto de «puja por posicionamiento», los anunciantes pujan por conseguir los primeros lugares en los buscadores, de modo que el anuncio con la puja más alta se sitúa en el primer puesto, y todos los demás anunciantes aparecen relacionados en orden descendente según sus pujas. Con este modelo de subasta por resultados, los anunciantes pagan sólo por aquellos clientes potenciales que hacen click sobre el "link" para visitar su sitio web. Tanto FindWhat.com como Espotting distribuyen sus anuncios a través de sus respectivas redes. Conjuntamente, gestionan 2.250 millones de consultas al mes.

FindWhat.com se fundó en marzo de 1998 y comenzó a cotizar en bolsa en junio de 1999.

En el acuerdo de fusión, se establece que, al cierre de la operación, el consejo de administración de la compañía resultante estará integrado por cinco consejeros elegidos por FindWhat.com, tres seleccionados por Espotting, y uno acordado por ambas partes. Por lo que respecta al equipo directivo, Craig Pisaris-Henderson seguirá desempeñando el cargo de Presidente y Director General de la nueva compañía, mientras que Phillip Thune, Director General de Operaciones y Director Financiero de FindWhat.com, y Anthony Garcia, Director de Tecnología de FindWhat.com, también mantendrán sus respectivos cargos cuando se produzca la fusión. El fundador y Presidente de Espotting, Daniel Ishag, se convertirá en Vicepresidente; el cofundador de Espotting, Sebastian Bishop, pasará a desempeñar el cargo de Director Comercial; el Director General de Operaciones de Espotting, Jonathan Bunis, ocupará la Presidencia europea; y el Director Financiero de Espotting, Stephen McDonnell, se convertirá en Senior Vice President para Europa. El VPE de FindWhat.com, Dave Rae, ocupará el cargo de Director de Estrategia de la nueva compañía. 

Advertencias sobre la operación

La culminación efectiva de la adquisición queda condicionada al registro en la Comisión del Mercado de Valores estadounidense (Securities Exchange Commission) de las acciones emitidas a los accionistas de Espotting mediante la Declaración de Registro del formulario Form S-4, así como al depósito de la documentación sobre regulación en el extranjero, la aprobación de los accionistas de FindWhat.com y Espotting, y a otras condiciones habituales de este tipo de operaciones. Por consiguiente, la fusión podría no consumarse. Se espera que los respectivos accionistas de las dos empresas voten, entre otras cosas, el Acuerdo de Fusión y la Fusión en juntas de accionistas que se han previsto celebrar durante el cuarto trimestre de 2003.

La operación propuesta prevé que Espotting se fusionará con y en una filial de propiedad de FindWhat.com, con Espotting como compañía superviviente a la fusión.

[1] Según el índice de las 50 empresas más creativas de Financial Times (The Creative Business 50), 29 de octubre de 2002.